Il Consiglio Europeo ha adottato una direttiva volta a rafforzare l’impegno degli azionisti nelle grandi imprese europee.
La direttiva prevede una revisione dell’attuale direttiva sui diritti degli azionisti (2007/36/CE) che stimolerà l’impegno attivo e trasparente degli azionisti delle società quotate.
La crisi finanziaria ha messo in evidenza che, in molti casi, gli azionisti hanno sostenuto l’assunzione di rischi eccessivi a breve termine da parte dei dirigenti. La direttiva riveduta mira a porre rimedio a tale situazione e a contribuire alla sostenibilità delle imprese, generando crescita e creando posti di lavoro.
La nuova direttiva stabilisce requisiti specifici, volti a incoraggiare l’impegno a lungo termine degli azionisti e aumentare la trasparenza, che si applicano ai seguenti aspetti:
- remunerazione degli amministratori
- identificazione degli azionisti
- agevolazione dell’esercizio dei diritti dell’azionista
- trasmissione delle informazioni
- trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto
- operazioni con parti correlate
Sorveglianza sulle remunerazioni degli amministratori
Gli azionisti avranno il diritto di voto sulla politica di remunerazione degli amministratori della loro società.
In base alle nuove norme, la politica di remunerazione dovrebbe contribuire alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società, e non dipendere da obiettivi a breve termine.
I risultati ottenuti dagli amministratori dovrebbero essere valutati secondo criteri basati sui risultati finanziari e non finanziari, compresi, se del caso, fattori ambientali, sociali e di governance.
La politica di remunerazione dovrà inoltre essere resa pubblica senza indugio dopo il voto degli azionisti in sede di assemblea.
Identificazione degli azionisti
La nuova direttiva garantirà che le società siano in grado di identificare i propri azionisti e di ottenere informazioni riguardanti la loro identità da qualsiasi intermediario nella catena che detiene le informazioni. L’obiettivo è agevolare l’esercizio dei diritti degli azionisti e il loro impegno nella società.
Gli Stati membri possono decidere che le società stabilite nel loro territorio siano autorizzate a richiedere l’identificazione esclusivamente in relazione agli azionisti che detengono più di una determinata percentuale delle azioni o dei diritti di voto, che non superi lo 0,5%.
Agevolazione dei diritti degli azionisti
Gli intermediari dovranno agevolare l’esercizio dei diritti da parte dell’azionista, ivi compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee.
Avranno anche l’obbligo di fornire agli azionisti, in maniera standardizzata e tempestiva, tutte le informazioni ricevute dalla società atte a consentirne l’adeguato esercizio dei diritti. Dovranno inoltre rendere pubblici eventuali oneri connessi alle nuove norme.
Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto
I nuovi requisiti consentiranno agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi di essere più trasparenti nel loro approccio all’impegno degli azionisti. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovranno elaborare e rendere pubblica una politica di impegno degli azionisti o spiegare il motivo per cui decidono di non farlo.
Tale politica descriverà le modalità con cui integrano l’impegno degli azionisti nelle loro strategie di investimento e le attività di impegno che svolgono.
Comprenderà anche strategie per gestire i conflitti d’interesse reali o potenziali, in particolare in situazioni in cui gli investitori istituzionali o i gestori di attivi o le società ad essi collegate abbiano importanti relazioni commerciali con la società partecipata.
Molti investitori istituzionali e gestori di attivi si avvalgono dei servizi di consulenti in materia di voto che svolgono ricerche e forniscono consulenze e raccomandazioni su come votare nelle assemblee delle società quotate. I consulenti in materia di voto hanno un ruolo importante nel governo societario in quanto contribuiscono a ridurre i costi delle analisi relative alle informazioni sulle società, ma possono anche avere un’influenza considerevole sui comportamenti di voto degli investitori.
Tenuto conto della loro importanza, i consulenti in materia di voto saranno soggetti a obblighi di trasparenza e a un codice di condotta.
Operazioni con parti correlate
Le operazioni con parti correlate possono causare pregiudizio alle società e ai loro azionisti, in quanto è possibile che consentano alla parte correlata di appropriarsi di un valore appartenente all’impresa.
Per questo motivo, la nuova direttiva prevede che le operazioni significative con parti correlate siano sottoposte all’approvazione degli azionisti o dell’organo di amministrazione o di sorveglianza al fine di fornire un’adeguata tutela degli interessi della società.
Le società dovranno annunciare pubblicamente le operazioni significative al più tardi al momento della loro conclusione, corredandole di tutte le informazioni necessarie a valutarne la correttezza.
